山東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局
關(guān)于全面實(shí)施市場(chǎng)主體“代位注銷”制度
的指導(dǎo)意見
各市市場(chǎng)監(jiān)督管理局、行政審批服務(wù)局：
為深化“放管服”改革，完善市場(chǎng)主體退出機(jī)制，按照《“十大創(chuàng)新”2022年行動(dòng)計(jì)劃》要求，在前期試點(diǎn)基礎(chǔ)上，在全省全面實(shí)施市場(chǎng)主體“代位注銷”制度，提出以下指導(dǎo)意見。
一、指導(dǎo)思想
以市場(chǎng)主體和人民群眾需求為導(dǎo)向，聚焦特殊市場(chǎng)主體注銷難等問(wèn)題，通過(guò)推行“代位注銷”制度，拓展特殊市場(chǎng)主體退出路徑，紓解市場(chǎng)主體注銷難點(diǎn)、堵點(diǎn)，暢通市場(chǎng)主體退出渠道，提高社會(huì)資源有效供給，打造優(yōu)勝劣汰、公平競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)環(huán)境。
二、基本原則
（一）依法依規(guī)。在《民法典》《公司法》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)框架下，積極推進(jìn)“代位注銷”制度，按照條件適當(dāng)、程序簡(jiǎn)便的要求提高登記效率，最大限度方便市場(chǎng)主體辦理注銷登記。
（二）改革創(chuàng)新。兼顧規(guī)范與創(chuàng)新，在規(guī)范辦理?xiàng)l件、辦理程序、審查要求基礎(chǔ)上，創(chuàng)新舉措，具體問(wèn)題具體分析，針對(duì)市場(chǎng)主體的不同情況提供符合法律規(guī)定的解決方案。
（三）控制風(fēng)險(xiǎn)。完善“代位注銷”制度設(shè)計(jì)，強(qiáng)化市場(chǎng)主體及投資人的法律主體責(zé)任，防范惡意利用“代位注銷”制度逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益，切實(shí)保障交易安全。
三、主要內(nèi)容
(一）適用情形。下列情形可適用“代位注銷”：
1.因自然人股東（出資人）死亡，導(dǎo)致其出資的市場(chǎng)主體難以辦理注銷登記的，可以由繼承人代為辦理。
2.因市場(chǎng)主體已經(jīng)注銷導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)或者其出資的市場(chǎng)主體難以辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)注銷市場(chǎng)主體的繼受主體、投資人或清算組代為辦理。
3.因國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等主體已被撤銷或注銷，導(dǎo)致其管理或者出資的市場(chǎng)主體難以辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已被撤銷或注銷主體的繼受主體或者上級(jí)主管單位代為辦理。
（二）適用范圍。“代位注銷”適用于在山東省轄區(qū)內(nèi)登記注冊(cè)的公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其上述市場(chǎng)主體的分支機(jī)構(gòu)和個(gè)體工商戶辦理注銷登記。簡(jiǎn)易注銷不適用“代位注銷”。
（三）注銷程序。市場(chǎng)主體注銷前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。依法需要清算的市場(chǎng)主體，按以下程序辦理。
1.成立清算組。繼受主體、投資人、清算組或上級(jí)主管單位可補(bǔ)充作為清算組成員，行使清算職權(quán)。市場(chǎng)主體通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（山東）公示清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單；
2.發(fā)布債權(quán)人公告。清算組可通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（山東）免費(fèi)發(fā)布債權(quán)人公告；
3.確認(rèn)清算報(bào)告。清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告并報(bào)股東會(huì)、繼受主體、投資人或者上級(jí)主管單位確認(rèn)；
4.注銷登記。向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)市場(chǎng)主體注銷登記。
無(wú)需進(jìn)行清算的市場(chǎng)主體可直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。
（四）提交材料。除市場(chǎng)監(jiān)管總局提交材料規(guī)范規(guī)定的注銷材料外，還應(yīng)提交以下材料：
1.自然人股東（投資人）死亡的，提交有權(quán)繼承人身份證明和有關(guān)繼承證明材料。繼承證明材料包括經(jīng)公證的《繼承權(quán)公證書》或者生效的法律文書；
2.市場(chǎng)主體注銷的，提交注銷證明和繼受主體、投資人或清算組的身份證明材料；
3.國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等主體被撤銷或者注銷的，提交相關(guān)撤銷或注銷文件和繼受主體或者上級(jí)主管單位的身份證明材料。
以上材料能夠共享獲取的可免于提交，涉及簽字蓋章的，自然人由本人簽署，法人和其他組織由其法定代表人或者負(fù)責(zé)人簽署，并加蓋公章。
四、工作要求
(一)加強(qiáng)組織協(xié)同。各級(jí)登記機(jī)關(guān)要切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)與法院、人社、醫(yī)保、稅務(wù)等部門信息溝通，做好工作銜接，確保工作有序推進(jìn)。
(二)完善制度措施。在推進(jìn)過(guò)程中，要做好跟蹤和評(píng)估工作，在本指導(dǎo)意見框架下及時(shí)調(diào)整完善相關(guān)制度措施和工作流程。
(三)注重宣傳引導(dǎo)。要充分利用各種媒介做好“代位注銷”制度的宣傳解讀，強(qiáng)化市場(chǎng)主體主體責(zé)任，提高政策知曉度和社會(huì)參與度，引導(dǎo)有需要的市場(chǎng)主體通過(guò)“代位注銷”制度完成市場(chǎng)退出。
本指導(dǎo)意見自2023年1月1日起施行，有效期至2027年12月31日。
山東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局
2022年11月23日
（此件主動(dòng)公開）